2019年6月9日

吉峰农机:西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产项目之限售股解禁的核查意见

原头衔的:吉峰农业生产机械:西北典型表现券乘客名额有限度局限的责任公司上公司发行的大写字母和现钞采购资产之上破除限度局限性的大写字母禁令的制止看

西北典型表现券乘客名额有限度局限的责任公司 上 吉丰农业生产机械链子陈旧的乘客名额有限度局限的公司 发行的大写字母和现钞采购资产 之 上破除限度局限性的大写字母禁令的制止看 二零一六年decorate 装饰 篇目 篇目 ……………………………………………………… 2 释义 ……………………………………………………… 3 一、陈旧的陈旧的乘客名额有限度局限的公司的发行和找头 …………………………………. 5 二、限度局限性的大写字母禁令的破除与上市示意图 ………………………….. 9 三、陈旧的找头表 ………………………………………… 9 四、孤独财务征求意见者的结语性看 ………………………………… 10 释义 西北典型表现券乘客名额有限度局限的责任公司上吉丰农业生产机械链子陈旧的乘客名额有限度局限的公司发行 本制止看、同样看 指 陈旧的及工资现钞采购资产文章之上破除限度局限性的大写字母禁令的制止看 本孤独财务征求意见者、西北典型表现 指 西北典型表现券乘客名额有限度局限的责任公司 券 这次市、这一次要资产 吉丰农业生产机械陈旧的陈旧的乘客名额有限度局限的公司向使具有特性客体发行陈旧的并工资中科院 85% 指 重组、这次重组 股权与宁夏继峰 41%股权的市行动 吉峰农业生产机械、股票上市的公司、公 指 吉丰农业生产机械链子陈旧的乘客名额有限度局限的公司,的大写字母代码:300022 司 吉林康达 指 吉林康达农业生产机械陈旧的乘客名额有限度局限的公司 宁夏继峰 指 宁夏继峰同德农业生产机械开汽车陈旧的乘客名额有限度局限的公司 hg0088注册 指 成都hg0088注册股权授予基金激励(乘客名额有限度局限的使无空闲) 市彼、发行的大写字母和分科 吉林康达 85%股权缠住者hg0088注册终于宁夏继峰 41%股权 现钞采购资产 指 大约王玉红 彼 收买标的、市标的、标 hg0088注册持若干吉林康达 王玉红从事85%股权和宁夏集 指 的资产、标的标题 峰 41%股权 标的公司、目的公司 指 吉林康达和宁夏继峰 济丰农业生产机械与彼以印刷协同决议 交割日 指 的停止交割的日期 过渡期 指 应用规格日与本用公报发表交付日中间的某一时代的。 发行陈旧的采购资产的限价日期,吉丰农业生产机械第三届董事会 限价规格日 指 十九分之一的次相识坚决公报日 《吉丰农业生产机械链子陈旧的乘客名额有限度局限的公司与成都hg0088注册股权授予基金 发行激励陈旧的采购资产在议定书中拟定(乘客名额有限度局限的) 资产采购在议定书中拟定 指 链子陈旧的陈旧的乘客名额有限度局限的公司与王宇红之发行的大写字母和分科兑换钞采购资产 在议定书中拟定》 《吉丰农业生产机械链子陈旧的乘客名额有限度局限的公司与成都hg0088注册股权授予基金 增补的采购资产在议定书中拟定 发行采购资产在议定书中拟定增补的在议定书中拟定 指 在议定书中拟定》 《吉丰农业生产机械链子陈旧的乘客名额有限度局限的公司与王宇红之发行的大写字母和分科兑换 黄金采购资产在议定书中拟定增补的在议定书中拟定 《吉丰农业生产机械链子陈旧的乘客名额有限度局限的公司与王宇红上宁夏继峰同德农 《盈余承兑报酬在议定书中拟定》 指 机开汽车陈旧的乘客名额有限度局限的公司之盈余承兑报酬在议定书中拟定》 《盈余承兑报酬在议定书中拟定之 《吉丰农业生产机械链子陈旧的乘客名额有限度局限的公司与王宇红上宁夏继峰同德农 指 增补的在议定书中拟定》 机开汽车陈旧的乘客名额有限度局限的公司之盈余承兑报酬在议定书中拟定之增补的在议定书中拟定》 业绩承兑期、创利润承兑期 指 2015 年度至 2017 年度 承兑盈余 指 王玉红的承兑宁夏继峰 2015 年度的净盈余数不较低的 960 万元 王玉红的承兑宁夏继峰 2015 年度至 2017 年度的累计净盈余总 累计承兑盈余 指 和不较低的 2,940 万元 柴纳证监会 指 柴纳规定免费入场券人的监视经营授予 深圳规定免费入场券互换、市所 指 深圳规定免费入场券市所 深圳证登公司 指 柴纳规定免费入场券指示结算乘客名额有限度局限的责任公司深圳分行 孤独财务征求意见者、西北典型表现券 指 西北典型表现券乘客名额有限度局限的责任公司 征求意见者、金杜律所 指 现在称Beijing市金杜糖衣陷阱 会计事务所、审计机 指 信永中和会计事务所(特殊普通使无空闲) 构、财务审计机构 中同华评价、评价机构 指 现在称Beijing中同华资产评价陈旧的乘客名额有限度局限的公司 《重组方向》 指 《股票上市的公司有意义的资产重组经营方向》 《财务征求意见者事情经营办 指 《股票上市的公司并购重组财务征求意见者事情经营方向》 法》 《上市不变的》 指 《深圳规定免费入场券市所创业板的大写字母上市不变的(2014 年改变)》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 审计规格日 指 2015 年 4 月 30 日 评价规格日 指 2015 年 4 月 30 日 重组规格日 指 2015 年 4 月 30 日 上市日 指 2015 年 12 月 14 日 注:保存孤独财务征求意见者用公报发表的主宰价格,除非 2 位小数的,是否涌现租费和子文章数 值和与臀部不婚配的状况,均为丰满的思考构成。 基准《股票上市的公司有意义的资产重组经营方向》、《股票上市的公司并购重组财务征求意见者事情 经营方向》、《深圳规定免费入场券市所创业板的大写字母上市不变的》等金科玉律的规则,西北典型表现 券作为吉丰农业生产机械链子陈旧的乘客名额有限度局限的公司发行的大写字母和现钞采购资产的孤独财 务征求意见者,对吉峰农业生产机械这次限售陈旧的开放上市市价事项停止了制止,制止状况及核 检查列举如下: 一、陈旧的陈旧的乘客名额有限度局限的公司的发行和找头 (一)限售陈旧的赞同及发行状况 1、限售陈旧的赞同状况 2015 年 11 月 18 日,吉峰农业生产机械收到柴纳规定免费入场券人的监视经营授予证监答应 [2015]2604 号《上赞同吉丰农业生产机械链子陈旧的乘客名额有限度局限的公司向成都hg0088注册股权授予 基金激励(乘客名额有限度局限的使无空闲)等发行陈旧的采购资产的批》,赞同吉峰农业生产机械发行不超过 2, 万股采购相干资产。 2、限售陈旧的发行状况 基准中登公司于 2015 年 12 月 2 日宣布参加竞选的《陈旧的指示适用受权认可》,吉 峰农业生产机械已秉承相干需求操持了上述的陈旧的的新增陈旧的指示。2015 年 12 月 14 日, 经过吉峰农业生产机械适用操持,上述的新增陈旧的正式上市。 (二)限售陈旧的锁定及开放示意图 市彼hg0088注册、王宇红宣布参加竞选了《上吉丰农业生产机械链子陈旧的乘客名额有限度局限的公司陈旧的锁 时限的承兑》。hg0088注册承兑这次拿取吉峰农业生产机械发行的陈旧的无拘束地深圳规定免费入场券市所 上市之日起 36 个月内不得让;王玉红的承兑在这次市中订阅费而拿取的吉峰农 机陈旧的自深圳规定免费入场券市所上市之日起起 12 月内不得让,在按照《盈余承 诺报酬在议定书中拟定》商定做完 2015 年度承兑盈余作出前提下,满 12 个月后可让其在这次 市中订阅费而拿取的吉峰农业生产机械陈旧的数的 30%,其余的 70%陈旧的在李的体现完毕时润承 诺报酬在议定书中拟定》商定的报酬工作前不让。在李的体现完毕时润承兑报酬在议定书中拟定》商定 的报酬工作前,不得对该陈旧的设定质押或许休息标题限度局限。。 本所与规定免费入场券公司收买的大写字母的锁时限、深圳规定免费入场券市所新任监事 相反看,据预规定免费入场券人的监视经营机构绍介、深圳规定免费入场券市所的接管看停止契合的 整洁的。市完毕后,如济丰农业生产机械实施一部配或分赃分派,则因 新收买的陈旧的也应信守规则的锁时限。。 (三)成为搭档承兑破除限度局限性的大写字母及其私募股权; 破除销售额限度局限的陈旧的定量为陈旧的收买人。 30%,即 1,189,043 股,其承兑和完成列举如下: 1、次要承兑 (1)盈余报酬承兑 基准W签名的盈余承兑报酬在议定书中拟定 之增补的在议定书中拟定》,王玉红的承兑宁夏继峰在 2015 年净盈余不较低的 960 万元(以 以下省略承兑盈余,且 2015 年至 2017 本年度净盈余租费不较低的 2,940 10000元[以下省略累计承兑盈余,以归属于总公司(即宁夏继峰)成为搭档的推演 非惯常利弊得失后的净盈余是计算的根底。。 这次市做完后的赴约承兑期,吉丰农业生产机械规定免费入场券相干事情供职C 格的审计机构对宁夏继峰 2015 本年度实践净盈余、2015 年至 2017 年累计地位 净盈余与承兑盈余、审计应计盈余失调,并宣布参加竞选特殊评论 核看。吉峰农业生产机械有权基准实践状况活动复合体选择宁夏继峰用经历陈旧的报酬方法或用 现钞报酬方法停止报酬,演技承兑期内的陈旧的或现钞报酬租费sh 这次市以白色工资的对价租费乘客名额有限度局限的。。 经制止,据孤独财务征求意见者称,据辛永忠绍介 XYZH/2016CDA10267 编号专项审计用公报发表,2015 年度,宁夏继峰推演非惯常利弊得失后归属于总公司 净盈余是 1, 万元,王玉红的业绩承兑曾经兑换。 (2)锁时限承兑 基准王宇红宣布参加竞选的《上吉丰农业生产机械链子陈旧的乘客名额有限度局限的公司陈旧的锁时限的承兑》, 继峰农业生产机械陈旧的陈旧的乘客名额有限度局限的公司,自深圳规定免费入场券市所上市之日起 起 12 月内不得让,基准《盈余承兑报酬在议定书中拟定》 2015 年度承兑盈余 作出前提下,满 12 个月后可让继峰农业生产机械陈旧的陈旧的乘客名额有限度局限的公司数的 30%;其余的 70%陈旧的在李的体现完毕时在运转承兑报酬规则的抵补工作垄断不让, 除回购或在议定书中拟定中规则的无偿赠外;在李的体现完毕时 在运转承兑报酬规则的抵补工作垄断,不得对该陈旧的设定质押或许休息标题限度局限。。 被收买陈旧的的锁时限与规定免费入场券接管机构、深圳规定免费入场券市所新任监事管看不 相符,据预规定免费入场券人的监视经营机构绍介、深圳规定免费入场券市所的接管看该当分歧整洁的。。本 市完毕后,如济丰农业生产机械实施一部配或分赃分派,则终于开腰槽的 新陈旧的也应信守上述的规则的锁时限。。锁时限完毕后,基准柴纳规定免费入场券人的监视经营授予和深圳规定免费入场券市所的使发誓 规定免费入场券市主宰关规则的实施状况。 经制止,据孤独财务征求意见者称,自本制止看宣布参加竞选之日起,王宇红上述的承兑仍 在实施,未涌现违背承兑状况。 2、休息承兑 (1)上规定钱真实、正确、直接的地、即时的承兑 王玉红的承兑:“1、自己已向吉峰农业生产机械涉及整个所需提出申请及相干钱,同时 承兑所规定纸质版和电子版钱均真实、正确、直接的地、即时,预正本钱或许 硬拷贝与怪人分歧,提出申请上主宰签名与戳儿皆真实、无效,硬拷贝与怪人相符。 2、自己确保所规定钱和交流的真相、正确性、直接的地性和即时性,确保不存 在虚伪记载、给错误的劝告述明或有意义的降低,如因规定的交流在虚伪记载、给错误的劝告性 述明或有意义的降低,给吉峰农业生产机械或许授予者构成消耗的,自己将依法承当寥寥可数和 合伙人的法度责任。3、是否本所规定或透露的交流涉嫌、给错误的劝告陈 阐明或有意义的降低,司法机关或柴纳证监会考察,构成呈现某种色彩 在找到结语垄断,我不让我在吉丰农业生产机械公司的陈旧的。,收到立案和反省流通的后 断交转账和的大写字母认为的写成文字的适用将,由董事会决议 代我向规定免费入场券市所适用停牌、自动记录器和结算;两个市一半天未涉及锁定适用 的,许可证董事会涉及其学位交流和认为 家喻户晓的交流及锁闭应用;董事会未向规定免费入场券市授予涉及其学位交流。 和理由交流,许可证规定免费入场券市所和指示结算公司锁定。是否考察完毕 发觉违规行动,自己承兑志愿地锁定陈旧的,以备预人士作出报酬示意图。。” 经制止,据孤独财务征求意见者称,自本制止看宣布参加竞选之日起,王玉红心不在焉犯法。 承兑状况。 (2)承兑主题主宰权不在骚动 王玉红的承兑:“1、宁夏继峰的自动记录器资本均已贡献的到位,我曾经做完了宁夏 吉丰公司条例规则的整个授予工作,依法从事宁夏继峰股权合法、无效、完 完全主宰权(包含但不限于保留)、应用、收益和处理或负责权;自己持若干宁夏继峰股 无权代表物缠住(代表物缠住)、虚伪授予或所有物其合法在 的影响;自己与宁夏继峰及休息成为搭档中间不在所有物资产孤独性的在议定书中拟定或休息安 排。2、自己持若干宁夏继峰股权不在质押、使发誓、休息保证人或第三方津贴或 乘客名额有限度局限的的状况,也心不在焉法院或休息权威机构完成的解冻、查封、甩卖状况。3、自己持 若干宁夏继峰股权资产权属有区别的,主宰权心不在焉争议。,心不在焉休息法度纠纷。, 向吉丰农业生产公司让心不在焉法度障碍物。。4、是否我违背了对吉的承兑 农业生产机械损坏,因消耗财富曾经决议,吉丰农业生产机械写成文字的流通的日期 30 一半天以现 对继峰农业生产主宰直接的或二手的消耗的抵补,包含但不限于主宰权缺陷 缺陷理由第三方索取者、因所有物市过程的要素或受到 失。” 经制止,据孤独财务征求意见者称,表示方式本用公报发表宣布参加竞选之日,王玉红心不在焉犯法。上述的 承兑状况。 (3)近五年不违规承兑 王玉红的承兑:表示方式本承兑书签名之日,在过来的五年里,我心不在焉受过一些犯罪的处分。、 规定免费入场券市场行政处分,心不在焉与经济纠纷预的有意义的民事诉讼或调停。 况,大额订婚心不在焉退婚,心不在焉不实施承兑的状况、柴纳规定免费入场券人的监视经营授予经营 规定免费入场券市所纪律处分的规章办法或探察,有资历订阅费吉丰农业生产机械陈旧的。 我在此承兑,是否我违背上述的承兑,我将承当恶果。 主宰法度责任和恶果,它还报酬并承当像这样类行动构成的消耗,使之走到票面价格。。” 经制止,据孤独财务征求意见者称,自本制止看宣布参加竞选之日起,王玉红心不在焉犯法。 承兑状况。 (四)不承兑内情市。 王玉红的承兑:“自己及自己把持的机构不在泄露这一次要资产重组内情信 息终于应用这一次要资产重组交流停止内情市的影响;无猜疑的有意义的资产 与重组预的内情市在,近三年来,柴纳规定免费入场券人的监视经营授予心不在焉构成过该用公报发表。 行政处分或犯罪的责任审查状况;心不在焉上增强上市 司有意义的资产重组相干的大写字母非常市接管的暂行规则》第十三条规则中不得预任 何股票上市的公司有意义的资产重组之影响。” 经制止,据孤独财务征求意见者称,表示方式本用公报发表宣布参加竞选之日,王玉红心不在焉犯法。上述的 承兑状况。 二、限度局限性的大写字母禁令的破除与上市示意图 1、限度局限性的大写字母的上市日期为 2016 年 12 月 14 日。 2、已破除的陈旧的定量为 1,189,043 股,可销售额市价的实践定量为 1,189,043 股,表示方式这次发行之日公司陈旧的租费 。 3、适用破除限度局限性禁令的成为搭档人数 1 名。 4、 限度局限性的大写字母禁令的破除与上市示意图的具体状况列举如下: 序号 成为搭档指定 持乘客名额有限度局限的制性的大写字母租费(股) 限售陈旧的(股)租费 凡例 1 王宇红 3,963,477 1,189,043 商议 — 3,963,477 1,189,043 三、陈旧的找头表 适用破除后,限度局限性的大写字母上市市价,公司所有制结构找头状况列举如下:: 单位:股 在同样找头垄断 在同样找头后来 这次找头的陈旧的数 定量 衡量 定量 衡量 一、乘客名额有限度局限的必要条件陈旧的 60,297,498 15.86% -1,189,043 59,108,455 15.55% 初次出售后的乘客名额有限度局限的人股 3,963,477 1.04% -1,189,043 2,774,434 0.73% 初次出售后的机构乘客名额有限度局限的陈旧的 18,876,903 4.96% 0 18,876,903 4.96% 实施锁定库存 37,457,118 9.85% 0 37,457,118 9.85% 二、无休止地售市价股 319,942,882 84.14% 1,189,043 321,131,925 84.45% 三、总大写字母 380,240,380 100.00% 0 380,240,380 100.00% 四、孤独财务征求意见者的结语性看 经制止,孤独财务征求意见者停止了以下检验: 1、这次限售市价股是基准 规则; 2、市价股限售定量、上市市价时期契合《重组经营方向》 方向》、财务咨询方向及的大写字母上市不变的、法规、规章的需求; 3、表示方式本制止看宣布参加竞选之日,股票上市的公司与出席的乘客名额有限度局限的售市价的大写字母预 交流透露的真相、正确、直接的地; 4、表示方式本制止看宣布参加竞选之日,迁移乘客名额有限度局限的售股的成为搭档不在违规行动。 在市中作出承兑的行动。。 该孤独财务征求意见者不反。 (以下无课文) (本页无课文。,为《西北典型表现券乘客名额有限度局限的责任公司上吉丰农业生产机械链子陈旧的乘客名额有限度局限的公司发行 陈旧的及工资现钞采购资产文章之上破除限度局限性的大写字母禁令的制止看》之签名页) 西北典型表现券乘客名额有限度局限的责任公司 2016 年 12 月 12 日汇成搜狐,检查更多

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